以港交所控股股東身份質押股份：先核查甚麼？

適用對象

根據主板《上市規則》，控股股東一般指有權在股東大會上行使或控制行使 30% 或以上投票權，或能控制董事會的人士或一組人士。如你屬此類，質押股份可能為你及發行人帶來責任。

第10.07條：上市後禁售期

新上市後，控股股東一般在六個月內不得出售股份，其後六個月內亦不得出售至不再是控股股東的程度。

質押在此可被視為出售。我們的理解是，此期間主要只允許以認可機構（銀行）為受益人、為真正商業貸款而作出的質押，控股股東須通知發行人，再由發行人披露。實務上，非銀行融資通常要待限制期結束後才進行。具體日期請與律師核實。

第13.17條：為發行人提供支持的質押

如控股股東質押其所持發行人股份，以擔保發行人本身的債務，或為發行人的責任提供擔保或其他支持，發行人須作出披露，包括質押股份的數目及類別，以及有關債務或支持的金額。質押持續期間，一般亦須在中期及年度報告中持續披露。

如質押是為你自己的融資而非發行人的融資，本條未必適用，但下文其他責任仍可能適用。

權益披露

主要股東（持有 5% 或以上有投票權股份）及董事須就其權益及若干變動通知發行人及交易所。設立或執行質押，以及其後出售已質押股份，均可能屬須申報事件，期限甚短。

取得抵押權益的一方亦可能有須申報的權益，除非獲豁免。請事先與資本提供方協定由誰、在何時作出申報。

董事：買賣限制

董事須遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》及公司的買賣政策。質押、補倉或強制出售可能須事先取得批准，而業績公布前的禁售期可能令其無法進行。請把這些時段納入融資條款。

質押前核查清單

• 你是否仍在上市後禁售期內，或受上市承諾約束？
• 質押是否為發行人的責任提供支持（第13.17條）？
• 會觸發哪些權益披露申報？由誰申報？
• 是否須按《標準守則》取得董事會批准？禁售期在何時？
• 出售已質押股份會否改變控制權或引起收購守則問題？
• 股東協議或其他貸款契諾是否限制質押？
• 按文件所訂，融資期內投票權及股息如何處理？